一度面臨被移出“中華老字號”名錄的廣州蓮香樓，最終“過關”——近日，商務部發布《關于“附條件通過”中華老字號復核整改結果的公示》，廣州市蓮香樓復核整改通過。這意味著廣州蓮香樓暫時保住“中華老字號”稱號。而在這番“過關”的背后，則是一場關于老字號的權屬糾紛。記者從北京市海淀區人民法院了解到，該院于6月30日作出判決，認定廣州蓮樓餐飲服務有限公司和廣州百蓮餐飲服務有限公司（兩家被告企業）在未獲得授權的情況下，使用“中華老字號”“始創1889”“百年傳承”等宣傳語，構成虛假宣傳。判決要求兩家企業立即停止該行為，并賠償原告廣州市蓮香樓有限公司相關經濟損失。針對這一案件，中華老字號“蓮香樓”品牌保護專家論證研討會在北京召開，來自全國的多位專家對商標之爭及老字號品牌保護展開探討。
民營資本臨危受命，為老字號注入“活水”
作為中國早期的商業形態之一，中華老字號不僅是市場經濟的參與者，更承載著獨特的文化記憶與工藝價值，是傳統文化在商業領域的重要載體。然而，老字號的生存現狀卻不容樂觀。商務部數據顯示，新中國成立初期確定的1.6萬家老字號企業中，目前僅存1000余家，且70%以上處于勉強自保狀態，面臨傳承斷層、經營僵化等多重挑戰。
創始于1889年的“蓮香樓”也曾面臨生存困境。在從公私合營后變為國營后，“蓮香樓”因當時國企存在機制、資金、觀念等“瓶頸”問題，于21世紀初連年虧損。相關方面希望引入民營資本盤活這一中華老字號。但是，由于對經營存在諸多限制、價格過高以及歷史包袱過重等，蓮香樓在2005年、2006年兩次流拍。危急之際，廣州市荔灣區國有資產監督管理局定向邀請民營資本港資企業廣州市西關世家園林酒家有限公司參與投標。
2006年，西關世家最終以5120多萬元買下蓮香樓99%股權，另外支付蓮香樓公司職工安置補償費1632萬元及其他原廣州蓮香樓應承擔的歷史遺留問題解決款226.8萬元，合計6978.8萬元。
同年9月，西關世家與廣州市荔灣區國有資產監督管理局簽訂股權交易合同。合同約定，西關世家占據蓮香樓99%的股權，必須使用蓮香樓的商標，自身不能衍生注冊商標，需向廣州市國有資產監督管理局或其代理人繳納商標許可使用費。同時，廣州市荔灣區國有資產監督管理局享有1%的黃金股，起到監督作用，其本身不作價、不參與董事會、不干預企業經營決策、不參與分紅、不承擔經濟和法律責任。
至此，廣州市蓮香樓改制為廣州市蓮香樓有限公司（下稱“蓮香樓公司”），“蓮香樓”商標于2006年轉給廣州飲食服務企業集團有限公司（100%國企），2021年再次轉至廣州老字號投資控股有限公司（100%國企）名下。
廣州市蓮香樓的改制以及“蓮香樓”商標的轉讓，致使這一傳承百年的老字號的商標權與商號權相分離。盡管如此，為振興百年老字號，西關世家公司為“蓮香樓”注入了民營資本“活水”，憑借市場化經營理念與靈活的管理機制，托舉改制后的蓮香樓迅速實現跨越式發展。
“一女二嫁”，使老字號陷入產權困局
據蓮香樓公司法定代表人何嘉盈介紹，企業改制后，公司圍繞品牌傳承與長期發展，傾注全力“擦亮”這塊老字號招牌。不僅斥巨資妥善解決了“蓮香樓”歷史遺留問題，還實施了一系列系統性舉措。例如在非遺技藝保護與文化挖掘方面，為推動工藝非遺技術的傳承與保護，公司積極申報并成功獲得“廣式月餅制作技藝”廣東省非物質文化遺產認證，目前正推進該技藝的國家級非遺認證工作。同時，針對改制前蓮香樓因“產品結構單一、過度依賴蓮蓉與月餅銷售”導致的經營困境，公司深度挖掘廣式烘焙文化內核，將產品體系拓展為系列化“老廣州手信”，使品牌成為代表廣州特色的伴手禮標桿。
在市場布局方面，公司加大資金投入，重點在廣州北京路、上下九、永慶坊、廣州塔等核心旅游區域布局門店，實現經營模式從“單店運營”到“14家連鎖零售門店+兩家大型酒樓”的跨越式發展，顯著提升品牌市場覆蓋率與消費者觸達率。
在產能建設與長遠規劃方面，為保障生產供應穩定、支撐企業長期發展，公司陸續投入超億元資金，在番禺沙灣建成占地5萬平方米的現代化廠房，為品牌“下一個百年發展”奠定產能基礎。截至目前，除改制初期支付的近7000萬元收購及補償款項、持續支付的3400多萬元商標使用費外，公司累計已投入超三億元用于品牌運營與基礎設施建設。此外，公司在改制初期全面承接原企業職工，通過技藝傳承保障團隊穩定性，確保“老廣東味道”的原汁原味延續并發展。
然而，從“瀕臨沉寂”到“重煥生機”，“蓮香樓”的華麗轉身，本是民營資本與老字號合作共贏的典范。但誰也沒想到，這份“榮光”并未持續太久，卻因商標授權、字號權與商標權分離等問題，導致新的困境悄然醞釀。
2006年轉制時《股權交易合同》明確約定政府不干預企業經營決策，因此2006年至2013年蓮香樓品牌均由蓮香樓公司一家經營，雙方合作順利。2014年至2019年，商標代持人連續6年未干涉蓮香樓公司的經營，蓮香樓公司取得良好效益。但改制期間簽訂的《股權交易合同》版本由國資委提供，西關世家無權修改，為以后糾紛留下伏筆。
西關世家代理人廣東三環匯華律師事務所董詠宜律師介紹，利用這份單方出具不可修改的合同，現在的商標代持人鉆了空子，其一邊自己經營，一邊又許可他人經營，導致商品、服務來源的混淆。例如2013年商標代持人自行經營失敗：商標代持人（飲食集團公司）首次自行經營蓮香樓產品，因質量問題導致商品積壓，大量包材無法使用，遂要求蓮香樓公司收購該批包材，并口頭承諾以后不再經營相關產品。蓮香樓公司相信該承諾，并花費幾十萬元收購了這批包材。但由于該批包材與蓮香樓公司的常用包材不同，蓮香樓公司無法使用，最終導致這筆資金損失。
2020年授權第三方經營引發混淆：商標代持人引入廣州楓盛投資有限公司，允許其在全國開設多家“蓮香樓”酒樓（餐飲服務）。這些門店以“始于1889”“百年蓮香”等宣傳，但其產品、服務與蓮香樓公司無關。由于“蓮香樓”既是餐飲服務商標，也是蓮香樓公司字號，且均作為店招使用，消費者無法區分不同經營主體，誤以為是同一家蓮香樓。
2021年后商標持有方的經營與質量隱患：2021年“蓮香樓”商標轉至老字號公司后，該公司自行經營蓮香樓食品，但因無生產能力，產品委托不同廠家OEM生產，但未使用蓮香樓公司承繼的非遺技藝（此前蓮香樓公司承接原蓮香樓全部員工、糕點師傅及非遺傳承人）。多企業生產經營不僅未提升品牌價值，反而對其產品質量存在侵蝕風險。
縱觀整個事件，商標代持人對“蓮香樓”的“一女二嫁”不僅嚴重擾亂了市場秩序，還涉嫌侵權糾紛。這一產權困局，究其根源還是蓮香樓公司對“蓮香樓”商標是否擁有獨占許可。對此，中國政法大學民商經濟法學院來小鵬教授認為，核心在于厘清商標許可的法律性質，其主張依據現有證據應依法認定許可使用合同的方式為獨占許可，并提出了五點關鍵理由：
第一，根據股權交易合同第三條第五項的整體解釋，合同明確限制企業自行注冊衍生商標，這表明被許可方除“蓮香樓”商標外別無選擇，實質上體現出獨占性安排。
第二，代持人法律地位特殊，其權利來源于政府委托，依據協議第十一條第二項第一款，代持人“僅能代表政府行使權利”，而政府本身并非市場主體，不具備直接從事市場經營的資格，因而不能自行使用或普通許可第三方使用商標。
第三，品牌價值具有整體性與不可分割性。“蓮香樓”作為品牌，融匯了商標、字號、商譽、技藝及文化傳承，在法理和客觀上均無法割裂。唯有通過獨占許可，才能保障品牌與經營主體的一致性，避免市場混淆。
第四，實際履行過程形成交易習慣。根據《中華人民共和國民法典》第490條規定，合同簽署后長達七年期間，雙方以“獨家使用+支付使用費”方式履行且無爭議，這構成雙方認可的合同履行方式，進一步印證了許可的獨占屬性。
第五，應結合涉案商標的歷史背景與商標立法目的進行綜合判斷。當年改制具有特殊歷史語境，脫離背景僅作字面解釋將背離當事人真意。此外，商標法的價值實現在于使用，蓮香樓公司作為長期實際使用人，對品牌增值作出主要貢獻，承認其獨占許可地位符合保護消費者、經營者及市場秩序的立法宗旨。
第十三屆、第十四屆全國人民代表大會代表，中國科學院大學馬一德教授認為，蓮香樓公司在收購原蓮香樓企業時，核心動因在于其“中華老字號”的身份。從老字號的核心屬性來看，其字號、商標與商譽三者具有不可分割的整體性，割裂任一要素均會導致老字號失去原有價值。基于此，本次收購與改制完全區別于傳統意義上的企業改制或資產收購，本質是對老字號文化與經營體系的完整承接。
全國政協委員、香港立法會議員何君堯對此表示，“蓮香樓”字號、商標、商品的三項權益具有不可分割性。從商標法理論來看，商標作為識別商品或服務來源的商業標識，其價值本質上源于市場主體長期經營形成的商譽積累。“蓮香樓”作為傳承百余年的老字號，字號承載的歷史底蘊、商品蘊含的傳統工藝與商標形成的市場認知已深度交融，構成一個有機的商業標識體系。在此體系下，若將商標權單獨割裂并授予第三方，必然導致消費者對商品或服務來源產生混淆，破壞市場競爭秩序。同時，相關方擅自將商標授權給第三方的行為，不僅違反合同約定，亦違反誠信，造成不良競爭，更直接觸犯商標法的禁止性規定，構成典型的侵權行為。
破除隱性壁壘，維護市場公平競爭秩序
盡管官方政策多次明確提出“破除市場準入壁壘”“營造公平競爭市場環境”，但在實際操作中，民營資本參與老字號經營往往面臨額外阻力，蓮香樓的遭遇便是最直接例證。
據何嘉盈介紹，蓮香樓公司曾屢遭“不公平對待”。“蓮香樓”商標代持人不僅通過發送下架通知、發起平臺投訴等方式，限制蓮香樓公司的經銷商正常銷售蓮香樓產品，還對蓮香樓公司的線上經營活動實施限制，同時通過不出具商標授權書的方式使其無法在線下新開設門店及酒樓。此外，該代持人還存在非法壟斷行為，排除蓮香樓公司在廣東省郵政系統內經營蓮香樓產品的資格，并在餐飲及食品經營領域對蓮香樓公司設置不平等待遇。
面對這一系列限制，何嘉盈不禁發出疑問，蓮香樓公司作為“蓮香樓”的字號權人、中華老字號榮譽的所有者，以及永續使用該商標的被許可人，商標代持人如此限制其商標使用方式，是否已構成壟斷及不正當競爭？
對此，廣東省法學會知識產權法學研究會副會長溫旭給出明確觀點，“蓮香樓”商標代持人并非經營實體，其定位是管理并代為收取收益的機構，不應“與民爭利”。既不得自行參與品牌經營，也不應將品牌再許可給第三方經營。若其實施上述行為，會導致蓮香樓品牌被淡化、稀釋、削弱，進而形成新的不正當競爭。同時，商標代持人在全國范圍內對外發函，對相關主體的商品銷售實施多重非法限制，具體表現為：禁止蓮香樓公司的經銷商銷售蓮香樓商品，僅允許自身開展銷售活動。上述行為已違反相關法律規定，本質上屬于非法壟斷行為，其不僅剝奪了合法經營主體的正當銷售權利，也破壞了正常的市場競爭秩序。
暨南大學副研究員、博士生導師，廣東省法學會反壟斷與反不正當競爭法學研究會秘書長仲春認為，這一案件中的商標代持人實質上屬于“行政機關和法律、法規授權的具有管理公共事務職能的組織”，其行為已經具有行政壟斷的特征。其中，“差別待遇”尤為突出。蓮香樓公司在改制過程中支付了超過1億元的對價取得品牌承繼和經營權，并長期承擔沉重的使用費與限制性條件；而第三方企業僅以355萬元/十年的極低成本便獲得許可，折算下來僅為前者投入的0.3%左右。這種“極度不對稱”的安排，不僅顯失公平，更削弱了承繼企業的合法權益。若缺乏合理解釋與制度約束，其結果將可能擾亂市場秩序、損害公共利益，并對“中華老字號”品牌的長期文化傳承造成實質性沖擊。
